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上海正帆科技股份有限公司 关于注销2021年股票期权激励计划 首次

发布日期:2022-05-06 01:59   来源:未知   阅读:

  原标题:上海正帆科技股份有限公司 关于注销2021年股票期权激励计划 首次授予部分股票期权的公告

  公司借助长年积累的工艺介质供应系统的优势,拓展以高纯电子特气和混合气体业务为核心的气体业务,采用自主研发模式,解决国内部分关键工艺介质卡脖子问题,公司通过自主研发打破了部分电子特气的进口垄断,成功实现了国产替代。

  在电子气体业务中,超高纯特种电子气体是通过外采化工原料、辅助材料,利用自主核心技术(即:分离、吸附、纯化等)实现生产,公司也外购部分电子特种气体用以开展贸易类业务。在公司电子大宗气的在建项目投产后,将会建立自产电子大宗气的供应链体系。

  公司主要采用以销定产的生产模式,根据销量预测与库存情况安排电子气体的生产。为应对紧急订单,公司按照安全库存量设定了最低库存点并储备存货,以便能够按照客户要求及时供货。考虑全球新冠疫情对供应链的影响,公司也会适时依据国内情况和供应链的供需动态,及时调整库存。

  公司凭借多年积累的项目管理经验和快速反应机制,针对客户已建成的电子工艺设备、生物制药设备项目提供技改工程、设备制造、配件综合采购、维修保养及运营等MRO服务,MRO业务主要以客户验收合格后确认收入,并以此获得利润。

  MRO业务客户对供应商的项目管理经验和快速反应等综合能力有较高要求,公司基于业务团队的建设和项目经验的积累,有力推动了MRO业务的顺利开展,并形成优良的服务口碑。

  报告期内,为了更准确的向市场及投资者传递公司实际业务情况,按照《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的相关规定,公司向中国上市公司协会递交行业类别变更申请,经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定,根据中国证监会核准并发布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》,公司所属行业类别已由“C34、通用设备制造业”变更为“C35、专用设备制造业”。

  公司提供的电子工艺设备属于“高端装备”行业领域,通过公司的电子工艺设备前端连接工艺介质存储装置,后端连接客户生产设备,实现特种气体、化学品安全稳定输配送,为泛半导体行业客户提供关键工艺支持。公司通过对工艺介质的安全管理、输送分配、混合分离、蒸发冷凝等环节进行功能设计和设备开发,同时配置智能化软硬件监控平台,对气体、化学品的运行信息进行采集和处理,实现客户对物料输送过程的纯度控制、工艺控制以及安全控制,并帮助客户从设备到整体系统进行智能化管控。

  目前国内只有少数本土供应商的产品和服务已经顺利进入一线客户,并随着国内供应商的地位不断增强,电子工艺设备已成功实现进口替代。但在工艺介质供应系统细分领域内,国内真正拥有独立自主的核心技术、有引导制定行业标准的企业非常少,在此基础上具有承接超大项目实力与经验的本土企业更寥寥无几,行业内呈现高等级市场集中度较高、低等级市场较分散的竞争格局。

  公司生物医药板块业务所处的行业为制药专用设备制造,属于国家重点鼓励企业自主创新、实现产业升级的行业,公司提供的洁净流体工艺装备系统是从事生命科学研究、新药研发、药品制造必备的专用设备设施,是医药工业重要的组成部分之一,是生物技术与医药行业产业升级、技术进步的重要保障。

  随着生物医药领域的技术突破、管线及产品的不断丰富,新冠疫情的压力,中国与全球生物药同步,当前及未来都将保持持续增长,对应全球及国内生物医药的制造产能需求处于高速增长期。

  电子气体中的电子特种气体在泛半导体制程中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺杂等工艺,被称为集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明及光纤制造的 “血液”,是电子工业生产不可或缺的原材料。电子特气是电子气体的一个重要分支,属于“新材料”行业领域,电子气体在半导体制造的材料成本中占比为13%左右。电子气体中的电子大宗气体,则在泛半导体工艺中作为载气被大量使用。公司所处行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。近年来,国内一批专业化的电子气体生产企业发展较快,尽管本土供应商开发、研究起步晚,但是部分企业的技术水平和产品质量达到国际通行标准,逐渐被市场所认可,开始实现批量化供应,销售收入逐年增长。未来,随着国产化趋势的日益显现,本土供应商的竞争地位将在政策、资金的支持下不断增强。

  随着泛半导体高端制造业客户的大量新建项目逐步投产,国内高端制造业客户的数量和体量将会发生巨大提升,MRO业务的需求量呈现出非常大的市场空间。MRO业务在欧美泛半导体等高端制造领域已有相对成熟的市场和运营模式,而现阶段国内泛半导体领域专注MRO业务的本土供应商较少,但随着国内客户对MRO的需求量不断增加,以及服务外包的趋势,国内MRO市场将日益成熟,本土供应商也会逐步打入高端制造业客户的供应体系。

  目前公司业务所属行业属于典型的技术密集型、学科交叉型行业,涉及流体力学、热力学、传热学等基础科学和电子、机械、化工、材料、自动化、信息技术、生物化工等多种工程学科,是多门类跨学科知识的综合应用,具有较高的技术门槛。下游客户大多用高精度装备和仪器,对制程污染控制、工业安全、稳定性、操作性等方面提出了综合严格技术要求。为确保系统整体的质量,这些技术演进在设备的精度与稳定性方面,对供应商在设计、制造、安装、调试等环节提出了更高的要求。此外,不同行业客户对工艺的要求均有差异,因此需要其供应商根据客户实际情况为其定制方案,提供非标准化的定制产品,这就要求供应商拥有深厚的技术底蕴,有能力应对不同的条件,解决实践中的技术难题,同时,电子工艺设备和生物制药设备对参与者的入行时间以及大项目经验具有较高的要求,该行业需根据客户的不同需求实施个性化的方案,因此需要既懂专业知识又具有行业经验的复合型人才。未来,随着高端制造行业技术迭代的快速发展,本行业的技术门槛亦随之提高。

  在下游应用领域中,泛半导体行业对气体、化学品的纯度和质量稳定性要求非常高,气体、化学品的纯度和稳定性直接影响了下游客户产品的良率。近年来伴随着下游产业技术的快速迭代,先进制程的不断突破,作为关键材料的电子气体对纯度和精度的要求持续提高。先进制程的集成电路行业作为对气体质量和稳定性要求最高的代表行业,气体纯度要求通常在6N(99.9999%)以上(普通工业气体要求在99.99%左右即可),这对电子气体供应商的生产工艺要求提出了更高的挑战。

  MRO业务目前仍以国外供应商为主,国外供应商的项目经验及技术水平比较成熟,MRO业务对供应商的项目管理经验和团队成员的专业度有较高的要求,需要对客户已有的介质供应系统的工艺参数和各种工艺介质的特性深入了解,对替换的零部件也有指定要求,目前国内客户大多数还是以国外供应商为主,随着客户制程工艺的提升改进,MRO业务技术门槛要求亦随之提高。

  公司是国内最早进入电子工艺设备领域的本土厂商。作为细分领域先行者,公司参与编写了7项国家标准和行业标准,深耕产业20余年,主导了国内老牌集成电路厂商工艺介质输送系统的建设工作,如上海新进、华润半导体、和舰科技等。随着国家集成电路等战略新兴产业的迅猛发展,电子工艺设备需求迅猛增大,而本行业内的大多数企业规模较小,市场占有率低且仅能为少数行业客户提供有限的服务。公司是行业内少数能够全方位覆盖电子工艺全流程服务的综合立体业务创新企业。目前公司电子工艺设备业务已经切入一线用户,用户有中芯国际、长江存储、长鑫存储、华虹华力、三星等领先客户群体。

  公司在2013年进入医药制造领域,经过8年耕耘,已经得到国际与国内大型制药集团及一线用户订单,近年来聚焦在生物医药领域,快速进入抗体蛋白药、新一代胰岛素、新型疫苗、细胞与基因治疗的头部应用领域。

  自2020年初,公司积极投身中国抗击新冠抗疫事业,为国药中生的首获临床批件的新冠灭活疫苗生产线配套提供制药用水系统,在报告期内继续为国药中国生物武汉生物制品研究所新冠灭活疫苗二期扩产项目保供制药用水系统,并获评优质合作方;报告期内公司还为国内瞩目的mRNA新型疫苗以及基因药物产业化用户提供制药用水及生物工艺核心装备,一系列具有标志性的项目订单表示公司已经进入行业一流供应商行列。

  在电子气体领域,公司成功实现了国产磷烷、砷烷和混合气体的产业化,打破了进口垄断,因此正帆科技是国内为数不多能解决泛半导体行业部分电子气体卡脖子难题的厂商。公司向下游客户销售电子特种气体、电子大宗气和电子湿化学品等工艺介质,已具备合成、提纯、混配、充装、分析和检测等核心能力,并经上述环节的组合开展生产活动,应用于集成电路、半导体照明、平板显示、功率器件以及砷化镓太阳能电池领域的工艺中。公司生产的高纯特种气体具备纯度高、关键杂质含量低、品质稳定等特点,为下游产业精细化生产活动提供关键材料支持。

  客户对于提供MRO业务服务的供应商有较高的项目经验和技术要求,正帆科技是国内为数不多能为客户提供关键系统、核心材料、专业服务三位一体的本土厂商,虽然有技术受限、起步较晚等现实情况,但是随着国内泛半导体行业近几年的长足进步,MRO市场正在快速形成,公司与国外供应商相比,正在逐步缩小差距。

  工艺介质供应系统行业的市场需求主要来自于泛半导体(集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明)、光纤通信以及生物医药等高科技产业的固定资产投资,其中下游的集成电路、太阳能光伏和生物医药行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。因此,下游产业的市场需求情况及固定资产投资情况能够反映公司所处行业的市场需求与变化趋势。

  集成电路作为信息产业的基础和核心,是国民经济和社会发展的战略性产业,是一个快速发展的高科技行业,各种新技术、新产品不断更新,产生了巨大的市场机遇。国家战略层面的有力支持使得整个集成电路产业链得以快速发展,在我国集成电路产业销售额迅速增长的背景下,固定资产投资规模亦在近年来持续上升。

  近几年,国家对半导体和太阳能光伏行业大力支持,先后出台了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》在下游应用领域上,电子工艺设备的使用正在逐步扩大。

  美国加州时间2022年3月22日一SEMI在其最新的季度《世界晶圆厂预测报告》(World Fab Forecast)中指出,2022年全球前端晶圆厂设备支出预计将比去年同期增长18%(YOY),达到1070亿美元的历史新高,这是在2021年激增42%后的连续第三年增长。《世界晶圆厂预测报告》显示,在继2021年增长了7%之后,全球晶圆产能2022年将增长8%,2023年将增长6%。

  从行业整体发展趋势看,目前我国正处于制造业转型升级的阶段,以集成电路为代表的战略性新兴产业在国内得到快速发展,未来市场前景良好。

  在2030年碳达峰、2060年碳中和目标的背景下,大力发展以光伏发电为主的可再生能源是推动绿色低碳发展的重要支撑,是实现“30·60”目标的关键一环。

  根据国家能源局公布的数据显示,我国2021年新增光伏发电并网装机容量约5300万千瓦,连续9年稳居世界首位。截至2021年底,光伏发电并网装机容量达到3.06亿千瓦,突破3亿千瓦大关,连续7年稳居全球首位。“十四五”首年,光伏发电建设实现新突破,呈现新特点。

  根据中商产业研究院数据库显示,2021年1-10月中国制造平板显示器用的机器及装置进口量6198台,同比增长11.5%。群智咨询(Sigmaintell)初步统计数据显示,2021年全球新型显示面板行业营收规模创造了历史最高点,达到约1366亿美元,同比增长约18.2%。未来,随着5G通讯、人工智能、新能源汽车等新兴产业的深度融合,“万物显示”的趋势逐渐成为现实,液晶面板的需求也将得到充分的保障。

  根据TrendForce集邦咨询最新资料分析,2021年全球照明市场需求逐步回温,伴随照明产品价格上涨,且照明产品日益趋向一体化灯具和智慧系统化。TrendForce集邦咨询最新市场研究报告《2022全球LED照明市场分析(1H22)》指出,照明产业愈加注重产品的光品质和人因健康照明,且随着LED照明产品逐步向数字化智能调光调色的灯具迈进,LED智能渗透率持续提升,在新的技术应用和潜在需求下,重新赋予照明市场成长,TrendForce集邦咨询预估2022年全球LED照明市场规模达721亿美金,增长率为11.7%。

  工信部2021年统计公报发布称,2021年,通信业发展质量进一步提升,5G、千兆光网等新型信息基础设施建设覆盖和应用普及全面加速,移动互联网流量持续快速增长,行业综合价格下降,同时业务收入保持增长,为“十四五”发展奠定坚实基础。2021年,三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4058亿元。其中,移动通信的固定资产投资额为1943亿元,占全部投资的47.9%;5G投资额达1849亿元,占全部投资的45.6%,占比较上年提高8.9个百分点。

  受各国政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长和5G技术实施应用以及光纤到户等因素的影响,2021年,电信业务量收较快增长,5G和千兆光网建设加快、网络供给能力不断增强,用户规模持续扩大、夯实数字化转型基础,移动互联网流量迅猛增长、流量消费潜力释放。根据前瞻产业研究院的预测,未来几年,光纤光缆需求量将保持稳定的增长,增长率在15%左右,2022年度全球光纤光缆的需求量将达到9.83亿芯公里。在5G时代的背景下,光纤光缆作为基础设施仍将是建设的重点之一。

  近年来,在中国生物医药行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策,鼓励生物医药行业发展与创新,《“十四五”生物医药产业发展规划》《预防用疫苗临床可比性研究技术指导原则》《中华人民共和国药品管理法》等产业政策为生物医药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景,为企业提供了良好的生产经营环境。

  中商产业研究院发布称,2021年我国医药材及药品进口量达22.6万吨,同比增长3.1%;进口额达446.6亿美元,同比增长20.1%。出口量达146.4万吨,同比增长11.4%;出口额达496.2亿美元,同比增长115.5%。

  在“十三五”收官“十四五”开局的时期,各省市多次提到生物医药行业,将生物医药纳入“十四五”专项规划,进一步引导企业突破核心技术,依托重大科技专项、制造业高质量发展专项等加强关键核心技术和产品攻关,加强技术领域国际合作,有力有效解决“卡脖子”问题,为构建现代化经济体系、实现经济高质量发展提供有力支撑。中商产业研究院预测,2022年中国生物医药行业市场规模将突破4万亿元。

  随着集成电路、太阳能光伏行业的快速发展,以物联网、大数据、人工智能、5G通信、汽车电子等为代表的新型应用市场保持高增长趋势,汽车、手机等产品的半导体含量持续提升,带动强劲需求。同时,随着各行业技术的提升,导致芯片的集成度也在不断提升,这期间催生了以氮化镓、碳化硅为代表的第三代半导体以及其他半导体新材料和新技术,为国内供应商企业提供了新的机遇。

  目前,全球半导体产业正在经历第三次产业转移,主要是从韩国、中国台湾地区、东南亚等向中国大陆转移。突如其来的全球新冠疫情,促使这一转移进入了加速阶段。同时,随着近几年内循环的不断加强,居民消费旺盛,中国已经发展成为全球最大的半导体市场,加上政府对半导体行业在政策方面的不断呵护,以及整个半导体产业的不断发展,国内半导体设备行业也迎来了良好的发展机遇。

  在国家政策、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下,我国战略性新兴产业将获得广阔的增长空间。以集成电路产业为例,根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展重点,在“十三五”、“十四五”期间,我国将加速发展集成电路制造业,增强芯片制造综合能力,以工艺能力提升带动设计水平提升,以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。可以预见,发展集成电路产业已然提升至国家战略层面,未来中国市场将加大固定资产投资,提升国产化率。下游行业固定资产投资的增长将带动电子工艺设备行业规模日益扩大。

  电子工艺设备行业下游涵盖的泛半导体、光纤通信等领域,是我国未来经济增长的重要源泉。但是,中国新兴产业的上游装备系统和材料严重依赖进口,尤其是以集成电路为代表的半导体行业。这不仅影响产业利润水平,同时威胁产业安全。因此,上游装备系统和材料的国产化是大势所趋。随着工艺介质供应系统行业在国内持续发展,本土公司通过自主研发、吸纳专业人才等方式,不断提升自身的技术水平,成本优势和售后服务优势也将使得本土供应商未来的竞争地位不断增强。

  下游客户较高的认证门槛以及与客户“一体化”融合度的提高,使得本行业内技术领先企业的竞争优势越来越突出,市场份额逐渐扩大,产业集中度将不断提高。高等级市场集中度较高、低等级市场较分散的竞争格局逐渐清晰,头部本土供应商在拥有逐渐丰富的大项目经验后更有利于其巩固行业头部地位,产业集中度的提高使得优势企业有足够的利润空间和更大的动力进行前沿技术研究和新产品开发,有利于行业整体发展和壮大。

  下游行业在生产过程中使用的部分气体或化学品若无法得到合适的处理,将会对环境造成污染。下游客户的厂务系统中除了包含将生产所需气体或化学品送至工艺机台的物料供应系统,还包括废气废液处理系统以及关键材料循环回收系统等,技术含量相对较高。在全球节能环保的趋势下,行业内公司将推动相关业务的技术研究和生产。

  国内生物制药耗材供应商大多成立于2005-2010年左右,经历10余年的发展,产品质量已经逐步接近海外龙头水平。新冠疫苗的大规模产能建设带来设备、耗材领域需求的大幅增长,疫情影响下全球供应链紧张,药企愈发重视供应链安全,给上游设备和材料的国产化带来发展契机。随着我国医药行业的发展(尤其是创新药的兴起),更多的药企开始开拓国际市场,更多药品种类实行中美双报等制度,都对制药装备的自动化和智能化提出了更高的要求。自“十三五”以来,国家陆续出台《中国制造2025》等战略部署,对我国制药装备行业未来的发展提供了难得的机遇,并指明了朝自动化、智能化等方向转型升级。在市场需求更加多元,要求日趋严格的大环境下,生物医药业务也朝着更加多元化的方向发展,制药装备行业竞争格局向好。

  由于生物医药制造投资大,生产批次原辅料成本高,要求严格的生产工艺质量标准,高效的收获率,生产过程高度可靠,才能降低成本。由于药品的服务市场通常符合美国FDA、EMA和WHO等标准,高端装备需求日益强劲,要求供应商具有更高的技术水平,更严格的质量保证体系。

  目前,我国智能制造正在持续探索中,国内各个行业都已经有制造龙头企业开始密集布局人工智能,人工智能+X的格局正在创建。人工智能时代的到来将促使整个制造行业的变革,预计到2025年,我国企业云化率应用和人工智能利用率均将达到90%以上,从而必将催生数个十万亿级产业。在此背景下,作为制造业重要组成部分的制药设备行业,也将在多项重磅支持下迎来高质量、智能化发展的机遇。

  节能环保是当今世界的主旋律,不当的资源开发和利用对地球资源造成了严重的破坏,洁净流体工艺制药设备仍然存在能耗高,废弃物排放量大,如蒸馏、灭菌等工艺,生产成本高,急需研发节能减排、耗材使用寿命更长的替代设备。

  随着我国泛半导体产业的迅速发展,电子气体市场需求量明显增长,品种与日俱增,已成为高科技应用领域不可缺少的核心原材料,其市场规模将保持高速增长。随着气体分离与提纯、混配等技术的不断发展,更多的电子气体产品将逐步走向市场,电子气体品种也将得到进一步的丰富。

  近年来,随着国内一批专业化的电子气体生产企业的快速发展,国内电子气体市场逐渐由国外垄断实现了部分国产化替代。尽管本土供应商起步较晚,但是部分企业的技术水平和产品质量已经能达到国际通行标准,逐渐被市场所认可,开始实现批量化供应,销售收入逐年增长。随着国产化趋势的日益显现,本土供应商的竞争地位正在不断提高。

  公司作为国内为数不多能够量产电子特种气体和提供电子大宗气体的厂商,通过多年的研发和技术积累,已经得到了下游客户的认可并逐步打开销售渠道。下游行业的蓬勃发展以及国产化替代的形势,给电子气体等电子材料的发展创造了良好的市场环境。

  在半导体制程中,掺杂、刻蚀、化学气相沉积等环节均需使用大量的电子气体。客户出于对供应稳定、成本控制、安全管理等方面的考虑,更倾向于由一家供应商完成多种产品或服务的采购,这对电子气体公司所覆盖的产品种类、服务模式等综合服务能力提出了更全面的要求。

  在国家政策、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下,下游战略性新兴产业加大固定资产投资,带动工艺介质供应系统行业规模日益扩大。随着,下游行业新建项目的投产且逐步运营,MRO业务的需求将会同步快速释放。

  随着工艺介质供应系统行业的人才储备和技术突破,加上国产替代趋势明显,客户的工艺介质供应系统业务将逐步倾向本土供应商,MRO业务与工艺介质供应系统业务有强相关性,替代进口供应商的趋势也将随之得到体现。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入1,836,764,431.27元,比去年同期增长65.63%;归属于上市公司股东的净利润168,402,808.59元,比去年同期增长35.53%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于2名激励对象离职,其未生效的股票期权自离职之日起失效。根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,董事会同意对2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份予以注销。现将相关事项公告如下:

  公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”),合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权,行权价格为每股20.10元,有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案,同意公司实施本期股票期权激励计划。

  2021年8月24日,公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》,同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整,股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股,并于2021年8月25日在上海证券交易所网站()披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2021-041)。

  2.等待期:首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。

  注:根据激励计划规定,预留股票期权将在股东大会通过后12个月内授予,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权,详见披露于上海证券交易所网站()的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》(公告编号:2022-005)。

  截至2022年4月27日,鉴于2名激励对象离职,根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,其未生效的股票期权自离职之日起失效,前述激励对象已获授尚未行权的股票期权110,000份不得行权,拟由公司进行注销。

  本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  经核查,公司独立董事一致认为:公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计110,000份,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施,公司履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此,独立董事同意公司注销上述股票期权。

  公司监事会核查后认为,公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计110,000份,符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  截至本法律意见书出具日,公司本次期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定,为客观公允地反映公司2021年度财务状况及经营成果,基于谨慎性原则,对截至2021年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。

  公司本次计提信用减值损失1,525.71万元,计提资产减值损失880.74万元,具体如下表:

  公司以预期信用损失为基础,对应收账款、其他应收款和应收票据进行减值测试并确认损失准备。经测试,本期计提信用减值损失金额共计1,525.71万元。

  公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。经减值测试,本期计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失金额为471.86万元。

  公司以预期信用损失为基础,对合同资产进行减值测试并确认损失准备,本期计提合同资产减值损失为408.88万元。

  本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目,合计对公司2021年度合并利润总额影响2,406.45万元(合并利润总额未计算所得税影响)。上述金额已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”或“正帆科技”)董事会对2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下:

  根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1588号)注册同意,公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币15.67元/股,募集资金总额为人民币100,656.95万元,扣除发行费用人民币9,584.65万元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为人民币91,072.29万元。截至2020年8月14日,上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于2020年8月14日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,保护公司和全体股东合法权益,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中信银行股份有限公司上海徐汇支行签订了募集资金专户监管协议。公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站()披露了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的公告》(公告编号:2021-002),经审慎决定,公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点,公司与保荐机构、新增主体及存储募集资金的商业银行交通银行铜陵分行新签订了募集资金专户四方监管协议。上述募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异。

  截至2021年12月31日,公司累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币50,029.51万元,具体使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

  2021年8月24日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下,使用额度最高不超过人民币56,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等),投资产品应当符合安全性高并满足保本要求,使用期限不超过12个月,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。截至2021年12月31日止,公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额37,183.29万元。

  2021年8月24日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,2021年9月30日,公司召开2021年第三次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

  公司“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设”项目承诺募集资金投入18,153.00万元。2021年1月18日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》,同意公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点,具体内容详见公司于2021年1月19日披露于上海证券交易所网站的公告(公告编号:2021-002)。截至2021年12月31日,该募投项目募集资金实际投入金额1,959.83万元,承诺与实际投入相差16,193.17万元。

  鉴于募投项目实施地未达到开工条件,结合该项目的实际建设情况和投资进度,公司2021年8月24日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,基于审慎投资决策,根据募投项目实际情况,为维护公司及全体股东的利益,将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升”项目和“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设”项目的建设期均延长至2022年12月(具体内容详见公司于2021年8月25日披露于上海证券交易所网站()的公告,公告编号:2021-047)。

  截至2021年12月31日,公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  经核查,保荐机构认为:正帆科技董事会编制的2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证意见

  经鉴证,会计师事务所认为:正帆科技2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了正帆科技2021年度募集资金实际存放与使用情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 被担保人:上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司和非全资控股子公司,其中全资子公司为香港正帆国际贸易有限公司、合肥正帆电子材料有限公司、正帆百泰(苏州)科技有限公司、正帆科技(丽水)有限公司、正帆科技(潍坊)有限公司,非全资控股子公司为鸿舸半导体设备(上海)有限公司;

  ● 本次担保金额:不超过人民币72,000万元。截至本公告披露日,公司对外担保余额为0万元;

  为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求,结合公司2022年度发展计划生产经营的资金需求,公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》。公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保,担保额度预计不超过人民币72,000万元,授权期限于本次董事会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容,由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性,授权期限内,该等担保额度可在公司全资和控股子公司(含现有、新设立或通过收购等方式取得)范围内进行调剂,本次担保事项无需提交股东大会审议。

  3.注册地点:香港九龙旺角广东道982号嘉富商业中心13楼1302(A)室

  截止2021年12月31日,资产总额:2,368.70万美元,净资产:615.80万美元。2021年实现营业收入:804.60万美元,实现净利润:200.73万美元。

  6.经营范围:生产(包括异地客服现场生产)、加工、销售与批发危险化学品经营许可证与安全生产许可证许可的超纯气体、工业气体、医用气体、电子特气包括:砷烷、磷化氢(磷烷)、磷烷/氢气混合气体、硼烷/氢气混合气体、锗烷/氢气混合气体、三甲基硼烷/氢气混合气体、砷烷/氢气混合气体、硅烷/氢气混合气体、硅烷/氮气混合气体、N2/CH4/He/H2等混合气;硅烷、液氯、液氨及危化品经营许可证许可及安全生产许可证范围内其他电子特种气体和混合气体及其进出口(凭有效许可经营)。气体纯化器、过滤器、储罐、蒸发器、气体输送管路、钢瓶与钢瓶架、气体分配装置、气体面板与冷冻隧道、气体喷嘴、气体燃烧器等各种气体生产设备、气体应用装置的租赁服务和销售安装服务以及设备应用和相关领域中的技术咨询、技术服务。从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环保技术领域内的技术开发、转让,技术服务与技术咨询;自营与代理各类商品与技术的进出口业务(国家限制经营或禁止进出口的商品与技术除外);机电产品、通讯器材、仪器仪表、半导体设备及其零部件、光伏设备及其零部件、计算机及配件、金属材料(除专控)的批发、销售、进出口、中介事务代理,并提供相关的配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6.经营范围:建设工程施工;检验检测服务;特种设备设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;制药专用设备制造;制药专用设备销售;仪器仪表制造;通用设备制造(不含特种设备制造);其他通用仪器制造;专用化学产品销售(不含危险化学品);生物化工产品技术研发;药品委托生产;医学研究和试验发展;资源再生利用技术研发;工业工程设计服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截止2021年12月31日,资产总额:4.48万元,净资产:0.04万元。2021年实现营业收入4.10万元,实现净利润0.04万元。

  3.注册地点:浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼

  6.经营范围:包括一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;新兴能源技术研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;工程和技术研究和试验发展;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;电子专用材料销售;仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;特种设备销售;特种设备出租;机械设备租赁;储能技术服务;新材料技术推广服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:移动式压力容器/气瓶充装;特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  8.主要财务数据:正帆科技(丽水)有限公司为新设子公司,截止2021年12月31日未发生经营业务,因此无主要财务数据。

  6.经营范围:包括一般项目:工程和技术研究和试验发展;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);特种设备出租;机械设备租赁;陆地管道运输;气体、液体分离及纯净设备销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;仪器仪表销售;半导体器件专用设备销售;机械电气设备销售;光伏设备及元器件销售;电子产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(含危险货物);水路危险货物运输;移动式压力容器/气瓶充装;药品批发;药品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  截止2021年12月31日,资产总额:3,580.66万元,净资产:3,138.66万元。2021年实现营业收入0万元,实现净利润-59.14万元。

  3.注册地点:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄1号五层北区02室

  6.经营范围:包括一般项目:节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让;电子专用设备、光电子器件、半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售;机械电气设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设备的研发、销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);工程和技术研究和试验发展;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截止2021年12月31日,资产总额:6,865.01万元,净资产:6,732.21万元。2021年实现营业收入1.89万元,实现净利润-67.79万元。

  公司目前尚未签订相关担保协议,上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度,具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意,以实际签署的协议为准。

  上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率,满足公司整体生产经营的实际需要,且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的全资子公司或非全资控股子公司,各担保对象生产经营情况稳定,无逾期担保事项,担保风险整体可控。

  被担保对象鸿舸半导体设备(上海)有限公司为公司控股子公司,其余股东中多数为自然人,主要为公司员工及员工持股平台,其资产有限且难以为此事项提供担保,基于业务实际操作便利,同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性,因此本次担保由公司提供超比例担保,其他少数股东未按比例提供担保。

  公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》,董事会认为上述担保事项有利于提高公司整体融资效率,有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事认为:公司为全资和控股子公司提供担保额度系为了满足子公司日常经营和业务发展资金需求,保证子公司业务顺利开展,有利于子公司的长远发展,风险可控,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

  保荐机构认为:正帆科技为控股子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案,独立董事发表了明确同意意见,表决程序合法合规。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司实际对外担保总额为0万元,公司对控股子公司实际提供的担保总额为0万元,本公司无逾期对外担保。若包含本次2022年度对外担保额度的预计金额,公司及控股子公司对外担保总额为72,000万元,占公司最近一期经审计总资产和净资产的20.53%和38.56%,均为公司对控股子公司提供的担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日以通讯方式召开了第三届董事会第十次会议。本次会议通知于2022年4月17日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI(俞东雷)先生主持,会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

  本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-019)。

  7.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度审计机构的议案》

  独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见,本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度审计机构的公告》(公告编号:2022-020)。

  因与本议案无关联关系的董事人数不足3人,董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  10.审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-021)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》(公告编号:2022-022)。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

  独立董事和监事会对该议案发表了同意意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》(公告编号:2022-023)。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》。

  16.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

  独立董事和监事会对该议案发表了同意意见,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》(公告编号:2022-024)。

  17.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

  根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就,53名激励对象可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计599.61万份股票期权行权,同意公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的事项。

  独立董事和监事会对该议案发表了同意意见,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:2022-025)。

  独立董事将在2021年年度股东大会上述职,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司审计委员会2021年度履职情况报告》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。董事会提请召开2021年年度股东大会,具体召开日期、地点及内容将另行通知。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2022年4月27日以通讯方式召开,会议通知于2022年4月17日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名,实到监事三名,会议由监事会主席周明峥召集和主持,符合《中华人民共和国公司法》以下简称“公司法”)和《上海正帆科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)有关规定,会议决议合法、有效。

  (1)公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定,内容与格式符合有关规定。